自金融危机以来,监管金融机构的董事预期增长的董事和高级管理人员的角色和职责已经变得模糊。
因此,去年8月,美国联邦储备理事会(美联储,fed)发布指导监督对董事会的期望(“提出指导”)在很大程度上澄清董事和高级管理人员的不同的角色。
提议的指导,预计将下降,很大程度上改变最终形式发表了“有效的董事会”那些:
- 设定清晰的、一致和一致的关于公司的战略方向和风险承受能力;
- 积极管理信息流和董事会讨论;
- 高级管理层负责;
- 支持独立和独立的风险管理和内部审计的地位;和
- 保持一个有能力的董事会组成和治理结构。
提出指导阐述了预期的每一个五类(“五类”),提供的例子“看起来好”为每个类别。然而,这些例子主要描述想要的结果(“预期结果”)没有描述具体的实践,将帮助实现这些结果。
那么一些“最佳”实践,为想要的结果吗?
根据我们的经验,美国联邦储备理事会(美联储,fed)监事的大型金融机构,我们的经验服务于私人部门向董事会提供的性能,现在我们的经验顾问到多个板,我们相信我们已经确定了一定的实践,将有助于为每个五类所需的结果。
虽然这些都是一些最有效的实践观察,他们只代表一小部分总组实践的必要实现想要的结果。
制定明确的、一致的和一致的关于公司的战略方向和风险承受能力
- 董事应确保他们尽早参与战略规划和风险制定标准流程,以便他们可能选择不同的路径和设置管理或提出的建议方案。董事们仔细考虑和讨论各种选择摆脱外观,他们仅仅是背诵或支持管理要点。
- 导演应该开发和达成一致的叙述(理想情况下写)这就解释了为什么他们选择了一个特定的战略和风险承受能力。通过这个练习是一个很好的方式为清晰压力测试策略和风险承受能力,一致性和一致性。这也是一个好办法准备与监管机构讨论选定的战略和风险承受能力。
- 董事应确保管理主动决定,建立模型和执行任何制度文化和价值观将促进董事会设定的战略和风险承受能力。
积极管理信息流和董事会讨论
- 董事应确保管理有效地提取他们的源信息,监管者希望导演接受到最值得讨论的问题,辩论,并在董事会会议决定。在这个类别中一个特别好的方法为董事提供封面备忘录,专门关注的问题值得讨论,辩论,并在董事会会议决定。
- 导演应该坐着很少的常规管理更新报告(其中许多往往只是“成功剧场”)。相反,他们应该得到一个简洁的更新会议备忘录事先覆盖日常更新和提供该公司的整体“大局”状态。董事应彻底研究这个备忘录提前,这样他们就可以花宝贵的会议时间问问题,讨论问题和选项,和做出决策。
- 董事应进行各自的独立研究和自我教育的董事会会议,以确保他们掌握概念,以免浪费宝贵的meetingtime“起床的速度。“不仅仅是会议讨论后,导演应该足够明智的挑战管理观点和假设。
高级管理层负责
- 董事必须持有高级管理层负责向董事会提供简洁的问题和问题识别信息流所讨论的范畴。董事不应感到惊讶,问题或问题,高级管理人员知道或应该知道,未能充分强调董事。
- 董事负责超过仅仅设置特定的性能目标公司和控股管理负责他们的成就。是同样重要的董事需要注意的“如何”管理符合公司的绩效目标和管理负责,如果管理的方法是不一致的与公司的价值观和期望的文化。
- 董事应确保管理从事积极的“教训”评审材料的操作错误,偏离风险容忍度设置,和伦理或文化失误。这些评论必须深入到根源,这往往是领导失败董事应持有管理负责。
支持独立和独立的风险管理和内部审计的地位
- 董事应明确风险和审计领导人,他们预计报告任何材料直接侵权行为在他们的独立和身材风险或审计委员会,分别。导演也应该与风险和审计人员,从高层领导到初级员工,定期董事会会议之外得到一个直接的独立的程度以及这些员工觉得他们有地位。
- 董事应要求风险和审计领导人材料输入商业领袖的补偿基于商业领袖坚持建立与风险和审计风险承受力和整体合作,尊重他们的独立。
- 董事应进行周期性的独立评估的风险管理和内部审计的独立性和地位。
保持一个有能力的董事会组成和治理结构
- 董事会应保持多样性的背景和观点。董事的程度有相似的背景和“看起来一样”往往会导致“群体思维”和损害他们的能力和意愿来挑战管理。
- 董事会应获得一个周期性的独立评估他们的表现的五类。独立董事会评估还应表现在某些触发的事件,特别是在材料的场合公司业绩下降和/或离开公司的策略。
- 董事会应获得一个周期外的独立的评估公司的文化,以确保它是驾驶的行为,管理层和董事会没有任何文化盲点。这个评估应该面试个人各级公司也经常与公司第三方交易。
如上所述,这些实践触及表面的最佳实践还只是五类来实现想要的结果,但他们是我们见过最有效的实践。我们预计写别人。
迈克尔•席尔瓦合伙人兼金融服务监管实践的欧华律师事务所。他加入通用电气资本公司的欧华律师事务所,在那里他担任首席合规和监管事务官,领导一个全球员工700人。通用电气资本之前,迈克有一个漫长的职业生涯在纽约联邦储备银行,在那里举办许多领导角色,包括作为办公厅主任蒂姆•盖特纳(Tim Geithner)在金融危机期间,高级监管官员具有系统重要性的金融机构,并领导内部国际顾问。
Paola Ronquillo监管和合规政策顾问在欧华律师事务所的金融服务监管实践。她加入了从通用电气资本公司担任首席合规官GE Capital的工业财政功能和以前作为通用的沃尔克合规计划的领导人。她还担任高级银行审单人员在纽约联邦储备银行的她在大银行监管法律和合规风险。Paola花了她的职业生涯与金融机构合作,主要是银行,国内外。
迈克和Paola代表欧华律师事务所金融监管服务实践大型金融机构提供援助,寻求优化董事会有效性的解决方案从通用董事会评估动态,沟通流向董事会,董事会材料的和适当的蒸馏,所有对提出的指导方针执行提出指导。
